Образец договора купли-продажи предприятия, заключаемый между юридическими лицами. Договор купли-продажи предприятия

Термин «предприятие» используется в гражданском праве применительно как к субъектам, так и к объектам права. Например, ГК РФ признает одним из видов юридических лиц государственные, муниципальные, а также казенные предприятия (ст. 113-115). Одновременно тот же термин применяется для обозначения определенного вида объектов права. Именно в этом смысле идет речь о предприятии в ст. 132 ГК РФ. Предприятием признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В составе этого имущества ст. 132 называет земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги, а также другие исключительные права.

Предприятие в целом является разновидностью недвижимости. Однако в связи со специфическими особенностями этого вида недвижимости закон предусматривает специальное правовое регулирование продажи предприятия.

Эти особенности заключаются в том, что при продаже функционирующего предприятия продаются не только материальные ценности как таковые, но также принадлежащие ему права и возложенные на него обязанности (в том числе долги предприятия). Отношения, возникающие при такой продаже, требуют особого регулирования.

Предметом договора является предприятие в целом как имущественный комплекс. Соответственно все компоненты этого комплекса переходят к покупателю. Единственное исключение составляют права, полученные продавцом на занятие соответствующей деятельностью (например, лицензия).

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре его продажи на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами.

Для того чтобы это сделать, стороны еще до подписания договора должны составить и рассмотреть: акт инвентаризации, бухгалтер-

ский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включенных в состав предприятия с указанием кредиторов, характера, размера и сроков требований. Эти документы должны быть неотъемлемой частью договора.

Если состав предприятия, подлежащего продаже, точно не определен, договор его купли-продажи, как и любой другой договор купли-продажи недвижимости, не позволяющий определенно установить подлежащее передаче недвижимое имущество, будет считаться незаключенным.

Для продажи предприятия, как и для любой другой продажи недвижимости, предусмотрена обязательная письменная форма в виде составления единого документа, подписанного обеими сторонами.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. Кроме того, государственной регистрации подлежит и переход к покупателю права собственности на предприятие. Такая регистрация представляет собой самостоятельный акт, отличный от регистрации договора продажи предприятия.

Хотя в состав предприятия могут входить различные виды объектов недвижимости, при его продаже требуется лишь один акт государственной регистрации права собственности покупателя на предприятие в целом.

В качестве сторон договора купли-продажи предприятия могут выступать любые субъекты гражданского права. Продавцом предприятия обычно является его собственник. Однако, как и в отношении других видов недвижимости, продавать предприятие могут также субъекты права хозяйственного ведения (государственные и муниципальные унитарные предприятия), оперативного управления (казенные предприятия), предварительно получившие согласие собственника на такую продажу. Учреждения как субъекты права оперативного управления могут продавать только те предприятия, которые ранее были приобретены за счет доходов от разрешенной уставом деятельности и учтены на отдельном балансе (п. 2 ст. 296 ГК РФ).

Существенным условием договора продажи предприятия как разновидности недвижимости является его цена, которая определяется на основе соглашения сторон. Вместе с тем еще до заключения договора должна проводиться полная инвентаризация предприятия и осуществляться аудиторское заключение о его составе и стоимости.

Инвентаризационная оценка стоимости предприятия может оказать некоторое влияние на договорную цену, однако при ее определении будут также учитываться и другие факторы, не поддающиеся прямой оценке (перспективы рынка, характер взаимоотношений покупателя и продавца и т.д.).

Отличительной особенностью договора купли-продажи предприятия является то, что, как правило, при его реализации происходит, с одной стороны, уступка прав требований продавца покупателю, а с другой - перевод на покупателя долгов предприятия. В последнем случае необходимо получить согласие его кредиторов.

В связи с этим ГК РФ содержит специальные нормы, регулирующие особый порядок уведомления кредиторов и получения их согласия на продажу предприятия, а также последствия нарушения такого порядка. Так, в соответствии с п. 1 ст. 562 ГК РФ кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия.

Из смысла указанной нормы вытекает, что уведомление может быть сделано любой стороной, однако с практической точки зрения целесообразно, чтобы это сделал продавец.

Кредиторы, которые не дали согласия на перевод долга, могут потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части. Кредитор, получивший уведомление, может воспользоваться своими правами в течение трех месяцев со дня его получения, а кредитор, не получивший такого уведомления, - в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.

Кроме того, как следует из п. 4 ст. 562 ГК РФ, после передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

Основная обязанность продавца по договору продажи предприятия заключается в том, чтобы передать предприятие покупателю. Для этого он должен совершить ряд действий, не характерных для других договорных обязательств. В частности, если иное не предусмотрено договором, продавец за свой счет должен подготовить предприятие к передаче покупателю, составить и представить на подписание покупателю передаточный акт.

В свою очередь, покупатель должен совершить действия, свидетельствующие о том, что он принял предприятие. В частности, он должен подписать передаточный акт (при условии его соответствия договору), а также произвести государственную регистрацию права собственности на предприятие. Моментом передачи предприятия покупателю считается день подписания обеими сторонами передаточного акта. С этого же момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия (п. 2 ст. 563 ГК РФ).

Таким образом, момент передачи предприятия покупателю не совпадает с моментом перехода к нему права собственности на это предприятие, который определяется датой государственной регистрации права собственности. Вместе с тем, не будучи до момента регистрации собственником переданного предприятия, покупатель получает право распоряжаться его имуществом в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено. В то же время продавец предприятия, хотя и остается формально собственником предприятия, лишается такого права (п. 3 ст. 564 ГК РФ).

Внимание! Представленный текст является образцом договора купли-продажи фирмы . Чтобы сделать документ под ваши условия воспользуйтесь шаблоном FreshDoc: Договор купли-продажи предприятия .

Существует несколько причин купли-продажи фирмы. Одни из самых распространенных - это нежелание хозяина больше заниматься бизнесом. А на некоторых бизнес свалился "как снег на голову" в виде, например, наследства.

В любом случае, куплю-продажу фирмы нужно оформить правильно с помощью юридически грамотного договора купли-продажи фирмы.

Предмет договора.

По договору продавец передает в право собственности покупателю фирму, которую в дальнейшем используют для предпринимательской деятельности. Вместе с этой фирмой может передаваться все её имущество, включая интеллектуальное, например, товарный знак или знак обслуживания.

Особенности договора

По соглашению сторон права на наименование фирмы, товарный знак, знак обслуживания могут быть переданы покупателю, а могут остаться в собственности у продавца. Особенного рассмотрения заслуживают права на занятие соответствующей деятельностью. Их можно оставить у продавца и упомянуть обэтом в тексте договора купли-продажи фирмы.

Обратите внимание, есть ряд документов, которые должны быть подготовлены при продаже предприятия:

Акт инвентаризации, составленный в соответствии с установленными правилами;

Бухгалтерский баланс фирмы;

Перечень всех долгов (обязательств), включенных в состав фирмы, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Эти документы необходимы покупателю, чтобы оценить стоимость приобретаемого бизнеса, его перспективы и возможные проблемы. Эти документы можно сделать приложениями к договору.

Порядок передачи фирмы

Обязательно присутствие обеих сторон. Самого покупателя и продавца либо их уполномоченных представителей. Весь процесс происходит фиксируется двусторонним акту приема-передачи. Этот акт является обязательным приложением договора купли-продажи фирмы. Если его нет, или одна из сторон не подписала, то сделка рассматривается как недействительная.

Юридически, фирма считается переданной, а покупатель вступившим в свои права владения, как только акт будет подписан обеими сторонами. Именно сэтого момента, а не с даты заключения договора, ответственность по рискам гибели или повреждения имущества фирмы переходит к покупателю.

Ответственность сторон

Ответственность по неисполнению своих обязательств стороны несут согласно Российскому законодательству. Освободить стороны от ответственности может только форс-мажорс или непреодолимые силы, например, пожар, наводнение, землетрясение, война, действий органов государственной власти или других независящих от сторон обстоятельств.

Примерная структура договора купли продажи фирмы

1. Предмет договора купли-продажи фирмы

2. Срок действия договора купли-продажи фирмы

3. Права и обязанности сторон

4. Порядок передачи Предприятия

5. Порядок расчетов

6. Ответственность сторон

7. Основания и порядок расторжения договора

8. Разрешение споров из договора

9. Форс-мажор

10. Прочие условия

11. Список приложений

12. Адреса и реквизиты сторон

13. Подписи сторон

Подробнее о Договорах купли-продажи смотрите на страницах:

, паспорт , выдан г. , код подразделения , именуемый(ая) в дальнейшем , в лице представителя , ИНН , паспорт , выдан г., , код подразделения , зарегистрированный(ая) по адресу, , д ействующего(ей) на основании доверенности удостоверенной , нотариусом , г., и зарегистрированной в реестре за № ,

Паспорт , выдан г. , код подразделения , именуемый(ая) в дальнейшем , действующий(ая) как физическое лицо,

вместе именуемые Стороны, а индивидуально – Сторона, заключили настоящий (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

Предмет договора

1.1.

В соответствии с Договором передать в собственность , а принять и оплатить предприятие в целом как имущественный комплекс, кадастровый номер: , состоящее из: , расположенное по адресу: (далее по тексту - ), обладающее следующими индивидуальными характеристиками: .

1.2.

Передаваемый принадлежит на праве собственности, на основании , о чем в Едином государственном реестре недвижимости г. сделана запись регистрации № .

1.3.

Составпродаваемого определен Сторонами Договора в Приложении № к нему, которое является неотъемлемой частью Договора.

1.4.

Права , полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче , если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача в составе обязательств, исполнение которых невозможно при отсутствии такого разрешения (лицензии), не освобождает от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств и несут перед кредиторами солидарную ответственность.

1.5.

Что на момент заключения Договора принадлежит на праве собственности, в споре и под арестом не состоит, не является предметом залога, не обременен правами третьих лиц.

Цена договора и порядок расчетов

2.2.

Цена (стоимость), установленная Договором, согласована и утверждена Сторонами, является окончательной и изменению не подлежит.

2.3.

Оплата по Договору осуществляется путем стопроцентной предоплаты до подачи документов для государственной регистрации перехода права собственности по Договору.

2.4.

Оплата по Договору осуществляется собственными средствами путем передачи наличных денежных средств .

Существенные условия договора

3.1.

Подлежит передаче непосредственно по месту нахождения . Передача оформляется двусторонним актом приема-передачи , подписываемым Сторонами или уполномоченными представителями Сторон. Акт приема-передачи является неотъемлемой частью Договора.

3.2.

Риск случайной гибели или случайного повреждения переходит на со дня подписания акта приема-передачи, предусмотренного п. 3.1 Договора.

3.3.

Право собственности на переходит к после государственной регистрации перехода права собственности на в порядке, установленном законодательством о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

г. Москва «___»_________ 201_ г.

ОАО «____________», именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице Генерального директора _______________, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ООО «___________», именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице Генерального директора _________________, действующего на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящий договор продажи предприятия о нижеследующем:

1. Предмет договора
1.1. По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, а Покупатель обязуется принять его и оплатить его полную стоимость.
1.2. Предприятие пригодно к использованию для следующих предпринимательских целей: ____________. Инвентаризационная стоимость предприятия составляет _________.
1.3. В составе указанного имущественного комплекса Продавец обязуется передать Покупателю согласно Приложению № __, являющемуся неотъемлемой частью договора продажи предприятия:
1.3.1. земельный участок _____________________________________________;
1.3.2. здания ________________________________________________________;
1.3.3. сооружения ___________________________________________________;
1.3.4. оборудование и другие основные средства;
1.3.5. запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства;
1.3.6. права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, иные имущественные права Продавца, связанные с предприятием;
1.3.7. права на фирменное наименование предприятия, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации Продавца и его товаров, работ или услуг, и другие исключительные права, а также уступку его права требования и перевод на него долгов, относящихся к предприятию.
1.4. Права Продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на право занятия деятельностью, соответствующей производственному профилю продаваемого предприятия, не подлежат передаче Покупателю предприятия в соответствии с исполнением условий настоящего договора продажи предприятия. Включение в состав передаваемого по настоящему договору обязательств, исполнение которых Покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает Продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами.
1.5. На момент заключения договора предприятие принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается ________________, не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц. Несоблюдение изложенного является основанием для признания недействительности настоящего договора продажи предприятия.
1.6. На момент передачи предприятия Продавец обязуется погасить все задолженности, если таковые имеются, по коммунальным платежам, электроэнергии, налогам и др.
1.7. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

2. Цена и порядок расчетов
2.1. Стоимость предприятия составляет __________ рублей, в том числе НДС 18%.
Цена настоящего договора продажи предприятия установлена дополнительным соглашением Сторон, является окончательной и изменению не подлежит.
2.2. Оплата стоимости предприятия, указанной в п. 2.1. настоящего , осуществляется Покупателем безналичным путем на расчетный счет Продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания настоящего договора.
2.3. Обязательство по оплате считается исполненным с момента зачисления денежных средств в полном объеме на расчетный счет Продавца.

3. Переход права собственности
3.1. Право собственности на предприятие переходит к Покупателю с момента государственной регистрации этого права. Право собственности на предприятие подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия Покупателю.
3.2. Расходы по государственной регистрации перехода права собственности и иные, не указанные в настоящем договоре продажи предприятия возможные расходы, необходимые для исполнения договорных обязательств, несет Продавец.

4. Передача предприятия
4.1. Продавец обязан подготовить предприятие к передаче, включая составление передаточного акта, своими силами и за свой счет. Продавец до передачи предприятия Покупателю письменно уведомляет кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия, о продаже предприятия.
4.2. Передача Продавцом предприятия Покупателю в соответствии с настоящим договором продажи предприятия осуществляется по передаточному акту, который включает следующие данные:
- о составе предприятия;
- об уведомлении кредиторов о продаже предприятия;
- сведения о выявленных недостатках переданного в составе предприятия имущества;
- перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты.
4.3. Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного Покупателю в составе предприятия, переходит на Покупателя с момента подписания передаточного акта обеими сторонами договора продажи предприятия.

и т.д…

Весь образец договора купли-продажи предприятия размещен в прикрепленном файле.